Aiesopimus yritykselle: tiedot, vinkit, esimerkki
Mikä on aiesopimus? Miksi se tarvitsee?
Aiesopimus on, aivan kuten se kuulostaakin, kirjeen, jossa selvennetään kaupassa mukana olevien ihmisten aikomusta.
Kirje, joka toisinaan kutsutaan sopimukseksi tai yhteisymmärryspöytäkirjaksi, alkaa ja esittelee prosessin kohti lopullista sopimusta esimerkiksi yritysostojen hankkimiseksi.
Jokainen tai molemmat osapuolet voivat milloin tahansa prosessin aikana suostua kävelemään pois tietyn pisteen perusteella havaittujen tietojen tai sopimattomuuden perusteella. Aiesopimus on sopimus päästäkseen mahdolliseen päättymiseen.
Aiesopimuksen tarkoitus:
- Ostajan näkökulmasta aiesopimus kuvaa, mitä ostaja tarvitsee yksityiskohtaisia tietoja yrityksestä tehdäkseen perusteltuja päätöksiä yrityksen ostamisesta tai yhteisyrityksestä .
- Kirjeessä on myös ostaja "oikeus kieltäytyä ensimmäisestä kieltäytymisestä" . Toisin sanoen myyjä suostuu ostamaan ensin ostajan ostamaan liiketoiminnan , vaikka muut mahdolliset ostajat saattavat näkyä. Tämä suojaa ostajaa käyttämästä paljon aikaa ja rahaa tutkimaan yritystä vain myyjän myymiseksi jollekin toiselle.
- Myyjän näkökulmasta se antaa myyjälle varmuuden siitä, että ostaja on vakava ja antaa myyjälle mahdollisuuden saada yksityiskohtaisia tietoja potentiaalisesta ostajan taloudellisesta asemasta ja liiketoimintakokemuksesta.
Milloin aikomus on luotu?
Aiesopimus luodaan ja allekirjoitetaan tietyssä vaiheessa liiketoiminnan ostamiseen tai myyntiin.
Yleensä kirjain on kirjoitettu, kun molemmat osapuolet ovat yhtä mieltä siitä, että he haluavat tehdä kaupan ja ovat valmiita tarkempaan tietoon käsien vaihtamiseksi ja edistymiselle määräajan loppuun mennessä.
Onko aiesopimus oikeudellisesti sitova?
Jos oikeudellinen asiakirja tai sopimus on sitova, se tarkoittaa, että osapuolet ovat velvollisia noudattamaan ehtoja ja sopimus voidaan tehdä tuomioistuimessa ehtojen noudattamiseksi. Aiesopimus on yleisessä mielessä osapuolten kannalta sitova. Kumpikin osapuoli voi peruuttaa kirjeen, jos se päättää olla jatkamatta liiketoiminnan käsitettä; miten tämä tehdään on kirjoitettu kirjeessä. Mutta osa kirjeen ehdoista voi olla sitova. Jos myyjä esimerkiksi suostuu antamaan ostajalle oikeuden ensimmäiseen kieltäytymiseen ja myymään liiketoiminnan jollekin toiselle, ostaja voi veloittaa myyjältä sopimuksesta luopumisen.
Mitä muutamia vinkkejä aiesopimukseen?
Ei lopullinen sopimus: Ajatuskirjan tärkein asia on, että se ei ole ostosopimus. Se on yleinen sopimus erityisistä toimista ja toimenpiteistä, joita osapuolet toteuttavat ostaakseen ostosopimuksen.
Asiat voivat muuttua: Prosessin aikana, kun molemmat osapuolet toimivat läpi tarkistus- ja etsintäprosessinsa (ns. Due diligence), asiat voivat muuttua.
Esimerkiksi kysymyksessä voi olla panttioikeus tai vireillä oleva oikeusjuttu, joka liittyy myyjään, ja molempien osapuolten on lopetettava ja sovittava siitä, miten tämä voidaan käsitellä.
Käytä KISS-periaatetta - Pidä se lyhyt ja yksinkertainen: Jos sinulla on asianajaja mukana, yritä saada tämä henkilö välttämään monimutkaista oikeudellista kieltä.
Pidä se yleisenä: Älä ole liian täsmällisiä tässä vaiheessa. Et halua sitoa kumpaakaan osapuolta yksityiskohtiin, ja haluat jättää asiat avoimeksi muutoksiin ja mahdollisuuksiin ennen lopullista sopimusta.
Voitteko näyttää minulle esimerkkikirjeen?
Aiesopimuksen tarkka rakenne riippuu tietyntyyppisestä liiketoiminnasta. Yleensä näet nämä osiot aiesopimuksella:
1. Johdanto: Jokaiseen oikeudelliseen asiakirjaan tai sopimukseen sisällytetään selvitys asiakirjan tarkoituksesta, osapuolten kuvauksista ja niiden osasta tapahtumasta ("ostaja" tai "myyjä") ja päivämäärä, jona asiakirja tulee voimaan.
Jos liiketoiminta-omaisuus on mukana, kirjoita se, mukaan lukien sijainti. Myös asiakirjassa käytetyt termit voidaan sisällyttää.
2. Tapahtuma ja ajoitus: Tässä osassa on yleinen kuvaus tapahtumasta, mukaan lukien liiketoiminnan tyyppi. Se voi myös sisältää ostohinnan (vielä neuvoteltavissa). Voit halutessasi sisällyttää joitakin määräaikoja, jotta prosessi muuttuisi, mutta sallia mahdollisuuden muuttaa määräaikaa, jos molemmat osapuolet sopivat.
3. Varat: Epävarmuus on jotain, jonka täytyy tapahtua ennen kuin jotain muuta tapahtuu. Esimerkiksi monissa kiinteistökaupoissa on yksi yhteinen tapaus, että ostajan on saatava hyväksyttävä rahoitus, jotta sopimus suljettaisiin. Yleiset sopimusehdot ovat, että ostaja (tai molemmat osapuolet) täydentää due diligence -prosessin kaikkien ongelmien ratkaisemiseksi.
4. Due Diligence: Puhuttaessa due diligence , tämä on prosessi, jota ostaja (ja joskus myyjä) käyttää käsitellä käsitellä hieno hammastettu kampa. Tarkka huolellisuus on saada kaikki ulos avoimiksi, joten yllätyksiä ei ole. Tarkkuuden tarkistusprosessi käsittää tarkkailun tarkastamisen, verotuksen ja oikeudellisten asiakirjojen tarkastamisen, velan tarkastamisen tai vireillä olevan oikeudenkäynnin vireillepanon sekä kysymysten esittämisen. Joissakin liiketoimintakaupoissa, kuten yhteisyrityksessä, molemmat osapuolet voivat tehdä due diligence toisiinsa.
Asianmukaisesti huolehtivan osapuolen tai osapuolten ei tarvitse ilmoittaa kaikesta, mitä he aikovat tehdä aiesopimuksella, mutta heidän on ilmoitettava, mitä he tekevät, esimerkiksi pyytämällä asiakirjoja. On yleensä määräaikoja, jotta prosessi etenee pitkin. Toiselle osapuolelle voi olla tarvetta päästä tutustumaan asiakirjoihin ja muihin asiakirjoihin. Yhtiön johdon (esimerkiksi hallintoneuvoston) tai valtion virastojen oikeudet voivat olla tarpeen.
5. Liitot ja muut sitovat sopimukset: Kuten edellä on todettu, aiesopimus itsessään ei ole sitova, mutta useimmat kaupat käsittävät alilisopimuksiksi kutsutut ( rajoittavat liitteet ), jotka ovat tyypillisesti sitovia, koska jos toinen osapuoli ei noudata niitä voi vahingoittaa toista osapuolta. Haluat ehkä laittaa joitain tai kaikki näistä sopimuksista aiesopimuksessa, mutta niitä ei vaadita.
Jotkin tyypilliset liitot ovat:
Kilpailukielto : Kilpailukielto estää toisen osapuolen tekemän sopimuksen (yleensä myyjä) toisen osapuolen kilpailusta. Jos esimerkiksi ostaja oppii tietoja myyjän liiketoiminnasta tai sen asiakkaista, sammuu ja aloittaa yrityksen käyttämällä näitä tietoja, tämä kilpailu on haitallista.
Salassapitosopimus- tai salassapitosopimus: Salassapitosopimus estää yhden osapuolen käyttämästä hankintamenettelyyn saatuja tietoja tai vahingoittamaan toista osapuolta.
Vastuuta koskeva sopimus : Tämä sopimus suojaa osapuolta toiselta osapuolelta, joka pyytää työntekijöitä tai asiakkaita velanhoitoprosessin aikana tai sen jälkeen.
Ensimmäisen kieltäytymisen oikeus ja yksinoikeus: Tässä jaksossa todetaan, että prosessi on vain näiden kahden osapuolen välillä eikä mikään muu. Se on yksinomainen. Voit mennä eteenpäin ja kirjoittaa kirjoituskäsityksen, jonka mukaan kummallakaan osapuolta ei käsitellä muita mahdollisia ostajia tai myyjiä tänä aikana. Ensimmäisen hylkäyskielen oikeus asettaa ostajalle ensin riviin ja varmistaa, että myyjä ei käsittele ketään muuta prosessin aikana.
Kulut ja kustannukset: Tässä jaksossa todetaan, että kukin osapuoli maksaa omat kustannuksensa prosessin aikana aiheutuneista kuluista. Näihin kustannuksiin voivat kuulua oikeudelliset ja kirjanpitäjät, asiakirjojen kustannukset ja matkakustannukset.
Ei-sitova ja päättymätön: Kieli on sisällytettävä ilmoittamaan, että aiesopimus ei sido kumpaakaan osapuolta lukuun ottamatta tiettyjä osioita. Sisällytä päättymispäivä. Voit kutsua sitä sulkeutumispäiväksi, sillä kielellä sanotaan, että jos sopimus ei ole viimeistelty määräajan loppuun mennessä, molemmat osapuolet suostuvat luopumaan siitä.
Kirjaus ja päiväys: Kun molemmat osapuolet ovat hyväksyneet aiesopimuksen, molempien on allekirjoitettava ja allekirjoitettava notaarinsa. Sisällytä allekirjoituspäivä.
Tarvitsenko asianajajan aiesopimuksen?
Koska kirje on enimmäkseen sitova, saatat pystyä kirjoittamaan sen yleisesti ja jakamaan sen eteen ja osaksi molempien osapuolten välillä, kunnes hyväksyt kirjeen ehdot.
Jos kirjeesi on monimutkainen tai haluat sisällyttää joitakin edellä mainituista sitovista sitoumuksista, saatat haluta saada asianajaja auttaa kirjoittamaan kirjeen.